сервисы для компаний
Банк России предлагает дать возможность компаниям передавать функции избрания единоличного исполнительного органа от собрания акционеров совету директоров, сообщил первый зампред ЦБ Сергей Швецов на конференции по корпоративному управлению.
Он отметил, что нужно убрать из законодательства обязанность общества выставлять оферту при передаче полномочий избрания первого лица компании от собрания акционеров к совету директоров.
"Если совет директоров не может иметь полномочия назначать исполнительные органы, то нести ответственность за результативность стратегии ему достаточно сложно. Мы считаем, что в законодательстве не должно быть барьеров переносить ответственность за избрание исполнительных органов с собрания акционеров на совет директоров. Исходя из судебной практики, которая сложилась, это считается ухудшением прав миноритариев. Вроде как миноритарии, если они выбирают на акционерном собрании исполнительного директора, то голосуют, а если этот вопрос решается в совете директоров - они теряют часть своих полномочий. Это абсолютно неверно", - сказал С.Швецов.
Он также считает, что утверждение годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности также должно происходить на уровне совета директоров, а не акционеров.
С.Швецов полагает, что искусство формирования совета директоров - это конкурентное преимущество компании.
ЦБ РФ совместно с министерством экономического развития в следующем году сосредоточится на нескольких аспектах улучшения процесса формирования советов директоров компаний.
В частности, планируется дать возможность действующим составам советов директоров компаний выдвигать кандидатов в совет директоров следующего состава.
"Я не беру епархию Росимущества, где все понятно - есть главный акционер, который по сути отвечает за качество корпоративного управления, но в публичных обществах, где нет главного акционера или роль такого акционера не является жёсткой и навязчивой для других акционеров, практически невозможно договорится между всеми акционерами о формировании правильной компетенции внутри совета директоров, и в этом случае ответственность за преемственность несет предыдущий совет директоров", - сказал С.Швецов.
Он отметил, что такой способ формирования совета директоров опробован на некоторых компаниях.
"Мы считаем, что это очень правильная практика - дать возможность совету директоров предложить своим акционерам новый состав. Естественно, миноритарии имеют право не только голосовать за или против предложения, они имеют право и выдвигать альтернативные кандидатуры в том случае, если набрали 2%", - отметил С.Швецов.
При этом список кандидатов может быть больше количественного состава совета директоров. Тот совет директоров, который выдвигает будущий состав, будет проводить консультации с акционерами и давать характеристики каждому члену нового состава совета директоров с точки зрения опыта, независимости и т.д.
"В результате мы получаем не набор из 11-13 профессиональных людей, а единый организм, в котором, как на Ноевом ковчеге, есть разные компетенции - есть компетенции, необходимые в области управления, в области внутреннего контроля, IT, и специфический бизнес компаний будет учтён внутри этих компетенций", - сказал С.Швецов.
Он также сообщил, что прорабатывается вопрос введения ответственности совета директоров компаний. В настоящее время члены совета директоров не несут ответственности за действия или бездействие.
"Если общество страдает от неэффективного совета директоров и неправильных стратегических решений, от уклонения от своих обязанностей, акционеры теряют свои деньги, а клиенты теряют своего поставщика, государство теряет налоги, люди должны отвечать, по крайней мере своей деловой репутацией", - отметил первый зампред ЦБ.